明淡人称阿明（何汉生饰）为了妻子不再受担心而决心隐退江湖，给妻子一个安定的家，为此他隐住在市郊。但仍然有仇家上门寻仇，原与阿明在一起的知交小马（钱小豪饰）为了阿明，不惜大开杀界替阿明解围，结果被警方拘捕被判入狱。三年后小马出狱，意外遇到原来的女友阿姗（史蔚霞饰）并得知她已嫁王氏集团公司的王周人称阿周，阿周常与黑社会老大七叔（冯哲饰）是俩派不共黑社会团伙各经一方，阿周手下鲍鱼（陈耀生饰）外号黄牙不务正业，他得知原七叔手下小马与阿姗有此断私情后，便开始他的敲诈勒索计划……