对上海特有质感的一次伤感的缅怀. 一个人的生命总是比一座城市的生命要短暂。一个叫王琦瑶的女子在上海繁华过、寂寞过，最后湮没成灰，而上海今天却依然兴旺喧嚣。旧日的上海滩灯红酒绿，王琦瑶从平整有序的民居中走出来，亮了一个相，摘下“上海小姐选美”第三名的桂冠，暗恋她的摄影师程先生知道：这位姑娘要展翅高飞了。王琦瑶这一飞，竟然鸟瞰了上海这座城市如何被时间洗刷的过程。 1948年，掌握军政大权的李主任义无反顾地以爱囚禁了她，使她游走过充斥着靡靡之音的百乐门舞厅，陪伴李主任出入于枪林弹雨，而她亦心甘情愿地以他为终身伴侣。她乐意相信这第一个男人会是最后一个男人！李主任为什么再没有出现，王琦瑶只知道他生死未卜，这种事在那段日子的上海不是不经常发生的！ 1956年，王琦瑶蜕了层皮，过着小户人家的生活。她响应那个时代人人节约的意识形态，甚至精神上也只限于跟已婚的程先生作适可而止的交往。这段风平浪静不久被富家子康明逊搅乱了……